Til­ba­ge i 1960’erne instru­e­re­de ame­ri­kan­ske John Fran­ken­hei­mer skræk­fil­men Man­den, der skif­te­de ansigt. Her møder vi Art­hur Hamilt­on, en midal­dren­de og ano­nym funk­tio­nær, der arbej­der i en bank i New York. Som livet har for­met sig, er det klart, at der ikke rig­tigt er mere at kom­me efter for den gode Art­hur Hamilt­on. Hans dat­ter er flø­jet fra reden. Udsig­ten til en for­frem­mel­se er væk. Ero­tik og kær­tegn er for­dam­pet fra ægte­ska­bet. Frem­ti­den er bag ham, spil­let er tabt.